近日，博汇股份（300839.SZ，股价5.45元，市值13.38亿元）的一则停产公告引发广泛热议。

6月13日晚，博汇股份公告，基于目前经营资金困难，公司对40万吨/年芳烃抽提装置、40万吨/年环保芳烃油生产装置及相关配套装置进行停产。对于公司主要生产装置停产的原因，博汇股份方面随后向发声称，这与公司被税务部门要求“重芳烃衍生品”按“重芳烃”补缴消费税有关。很快，宁波市镇海区税务局也发布通报，表示税务局去年发现博汇股份存在少缴消费税的风险，曾多次开展纳税辅导和约谈。博汇股份不主动配合消除涉税风险，同时截至目前，企业未予缴纳。

目前来看，博汇股份与相关税务部门在“‘重芳烃衍生品’是否应按‘重芳烃’缴纳消费税”这一问题上，存在分歧。税务部门认为，根据公司提供的资料，博汇股份去年7月以后生产销售的“重芳烃衍生品”应以重芳烃征收消费税。但博汇股份方面坚称重芳烃衍生品和重芳烃为两种不同产品，不在征税范围。

“重芳烃衍生品”到底和纳入消费税缴纳范围的“重芳烃”是不是同一个东西？公司去年7月在税收政策调整后的工艺优化是不是避税行为？其此前享受的巨额消费税退税又是怎么回事？补缴税款就会导致巨亏而不得不用停产来应对？……

“重芳烃衍生品”算不算“重芳烃”？已作多次成分检测

博汇股份专注于燃料油深加工领域，目前主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种芳烃系列产品。在2023年7月之前，公司主要产品为重芳烃、白油等；去年7月之后，公司将芳烃产品升级为重芳烃衍生品，因此公司现阶段主要产品变为重芳烃衍生品、白油等。

在去年7月之前，博汇股份已经享受了10余年的“重芳烃”消费税退税的政策优惠。但变化发生在去年6月底。

2023年6月30日，《财政部税务总局关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2023年第11号，以下简称财税11号文件）正式发布。该公告第三条明确表示，“对混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税”。第五条指出，“本公告自发布之日起执行，本公告所列油品，在公告发布前已经发生的事项，不再进行税收调整”。

按税收新规，博汇股份2023年7月起生产的“重芳烃”将不再享受税收优惠，要缴纳消费税。

公司公告

“重芳烃衍生品”算不算“重芳烃”，这是博汇股份“补税”事件的争议焦点。

“重芳烃衍生品它由多个组分组成，没有分子式。”对于公司生产的重芳烃衍生品的化学成分，博汇股份相关负责人向记者解释道，目前“重芳烃衍生品”“重芳烃”这两种产品均没有相关的国家标准，行业内一般根据产品形态、外观、碳数分布、主要组分、产品用途等来区别，产品名称是根据含有的主要组分来定义的。

记者就此查询全国标准信息公共服务平台，芳烃项下的国家标准检索出41条，而对重芳烃则未检索到相关的国家标准和行业标准。

对于“补税”事件，前述博汇股份负责人强调称，“财税11号公告”是针对成品油征收消费税，征税产品的实质要符合成品油特性，而公司的重芳烃衍生品产品常温下均为固态，跟成品油完全不一样。“同类公司的产品特性和公司重芳烃衍生品一样，但因为名字不叫重芳烃或重芳烃衍生品，被判定为化工品而不用缴纳消费税。”这名负责人进一步对记者表示。

博汇股份的法律顾问、北京大成律师事务所律师冷雪峰也向记者强调：“如果要针对重芳烃衍生品征收消费税，重点应关注重芳烃衍生品的本质属性是否符合国家税收政策关于成品油消费税征收范围注释，不应仅依产品名称判断是否属于应税消费品。反之，纳税人亦应当严格遵循税法，不能通过变更产品名称逃避税收监管。我国税收政策始终鼓励纳税人创新发展，但是对于纳税人通过‘变名销售’侵害国家税收利益的行为，同样是国家税收政策与征管机关着力打击的重点。”

上文提到的“财税11号公告”即《财政部税务总局关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2023年第11号），自去年6月30日起执行，其中的第三条明确：对混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税。

为厘清重芳烃衍生品与重芳烃在具体组分上的异同，主管税务机关已对博汇股份的产品进行了多次检测。公司今年4月在公告中披露，去年11月14日，主管税务机关工作人员到博汇股份生产现场对重芳烃衍生品产品进行取样，封存后送第三方检测。

另据博汇股份前述负责人向记者透露，此后主管税务机关又至少展开了两次检测：今年4月14日，在当地有关部门的协调下，由第三方宁波市海关技术中心对公司的重芳烃衍生品进行检测，4月24日，相关鉴定报告提交给了主管税务机关。最新的一次是在6月14日，就在公司宣布装置停产后，主管税务机关又重启检测。

在公开表态中，博汇股份坚称二者并非同一物质。如在今年4月初的投资者说明会上，博汇股份表示：重芳烃和重芳烃衍生品两者在理化性质等方面存在区别。同时，税务总局法规中均未提到重芳烃衍生品属于重芳烃范畴，财税法规中，均将苯、重芳烃、混合芳烃等和他们的衍生品视为不同产品，分别列示。

对于博汇股份方面“两者在理化性质等方面存在区别”的说法，记者近日采访的多位业内人士均表示支持。

关于重芳烃及重芳烃衍生品的形态问题，记者查阅博汇股份近期公告，据公司自我介绍，其前后两种产品在常温常压下均为固态，前者的芳烃含量在50%以上，后者的芳烃及胶质含量之和在60%-90%之间。

另据博汇股份2020年披露的招股书显示，公司主要产品重芳烃常温下是固态，主要作为助剂使用，而液态可塑性强，更便于客户直接使用，也便于运输装卸，损失较小，因此储罐及生产装置中的管道需持续使用蒸汽加热，使重芳烃保持在液态。

记者向行业人士了解到，重芳烃是一类分子量较大的混合芳烃，主要来源于石油加工过程，如重整重芳烃、裂解汽油重芳烃和煤焦油等，通常以碳九芳烃（C9）为主要成分，但也可能包含C10及以上更重的芳烃。此外，重芳烃具有与汽油、柴油组分较高的重叠度，这意味着它们在某些性质上与这些燃料相似。

而重芳烃衍生品是通过化学反应或物理处理从重芳烃中进一步提炼或改性得到的产品。这些衍生品的理化性质和用途往往与原始的重芳烃完全不同，可以是特定的化学品、树脂、增塑剂、溶剂等，具有更专门的应用领域。由于经过了额外的处理步骤，重芳烃衍生品的纯度更高，功能更专一，因此在市场上的价值通常也高于未经处理的重芳烃原料。

补税？避税？退税？博汇股份的“税务疑云”

本次“补税”事件比较大的一个争议点还在于，博汇股份的装置原是生产重芳烃的，其升级为重芳烃衍生品产能是去年7月起对装置进行了工艺优化后，也就是“财税11号公告”落地执行之际。这不能不令人产生“避税”联想，今年4月初的投资者交流会上，就有股民直接发问：（公司去年）7月份技改做重芳烃衍生品，是否就是为了躲避重芳烃的消费税？

博汇股份在4月15日对深交所关注函的回复公告（下称“回复公告”）中也披露到：去年1-6月主要产品系重芳烃，7月起对装置进行工艺优化，产品升级为重芳烃衍生品。

此处的一个细节是，有关40万吨/年重芳烃装置通过工艺优化，产品升级为重芳烃衍生品一事的决策和实施，博汇股份当时并未作正式披露。前述博汇股份相关负责人对此的解释是，因为这一改造投入没有触达需董事会审议的权限，属于公司董事长权限范围内，不属于重大事件。

关于与主管税务机关的沟通过程，据博汇股份的“回复公告”：公司在去年9月正式向主管税务机关提交了重芳烃衍生品产品分析报告、产品鉴定报告等升级资料书面文件，同时报备公司正式销售开票。

之后，主管税务机关就公司产品的工艺、归类等情况进行多次沟通。去年11月2日，公司收到主管税务机关的风险提示单，提示公司有开具重芳烃衍生品发票，重芳烃是需要按规定征税的，公司存在未足额缴纳消费税的风险。在公司方面提出反馈意见后，主管税务机关在当月对公司的重芳烃衍生品进行了取样检测（见上文）。

在今年3月27日，公司收到国家税务总局宁波市镇海区税务局澥浦税务所（主管税务机关）送达的《税务事项通知书》，要求公司“重芳烃衍生品”按“重芳烃”缴纳消费税。

对于博汇股份“重芳烃衍生品”的检测情况，以及应按“重芳烃”缴纳消费税的判定考虑，在博汇股份13日晚公告宣布停产后，记者次日曾致电镇海区税务局采访，接线工作人员回应：“我们现在不对外作任何解释。”

就在14日当晚，宁波税务微信公众号发布镇海区税务局的“情况通报”称：“在企业不主动配合消除涉税风险的情况下，我局根据有关政策规定，于2024年3月27日向其下发了《税务事项通知书》，要求企业对相关应税产品依法依规缴纳税款。截至目前，企业未予缴纳。下步，我局将进一步加强与企业沟通，继续争取企业配合，深入做好政策辅导，依法依规处理。”

关于主管税务机关“依法依规”的具体支撑点，有资深财会人士向记者分析道：根据消费税暂行条例，自产自用应税消费品也属于消费税征税范围。

记者查阅消费税暂行条例，第四条规定：纳税人自产自用的应税消费品，用于连续生产应税消费品的，不纳税；用于其他方面的，于移送使用时纳税。

反观博汇股份，如公司“重芳烃衍生品”是用其前道生产流程的“重芳烃”产品转化而来，则因“重芳烃”已纳入消费税缴纳范围，其“重芳烃衍生品”是应税消费品连续生产所得，故而也应缴纳消费税。

对于博汇股份“重芳烃衍生品”的具体生产工艺流程，是否是由“重芳烃”产品转化而来，记者联系了公司董秘尤丹红了解求证，但截至发稿未获回复。

前述资深财会人士指出，如果博汇股份的案例涉及自产自用应税消费品问题，则企业不应回避不谈，以停产应对的做法也不可取。

另一方面，浙江君安世纪律师事务所律师、锦盛新材独立董事武四化向记者分析道：若主管税务机关确定博汇股份的重芳烃衍生品也须缴纳消费税，公司可能还会涉及滞纳金问题。“根据相关法律规定，纳税人未按规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”

博汇股份“补税”事件还有一个方面不容忽视，即公司此前曾长期享受退税优惠。上市以来财报显示，2020年至2023年，博汇股份按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项排首位的都是国家税务总局宁波市镇海区税务局，消费税退税金额分别约为2.31亿元、2.55亿元、2.22亿元和1.26亿元，四年合计达8.34亿元。

在2023年年报中，博汇股份坦言：公司属于将外购的含税燃料油用于生产芳烃类化工产品的企业，根据国家的消费税税收政策，公司可按燃料油实际耗用量计算退还所含消费税。如果未来国家不再延续上述退税政策，或者调整退税标准和退税条件，对产品价格影响将往下游企业传递，对与公司类似生产芳烃、重芳烃企业产生同等影响，但仍将对公司生产经营和业绩产生不利影响。

不停产就亏损？40万吨装置停启费用几何？(小)

“补税”事件被投资者热议，缘于6月13日晚间博汇股份的停产公告。公司称因经营资金困难，于6月12日起对40万吨/年芳烃抽提装置、40万吨/年环保芳烃油生产装置及相关配套装置进行停产。且为控制运营成本，公司将采取各项节流措施，包括但不限于逐步安排员工放假、减薪、裁员等方式。

“公司原计划从5月下旬开始停产，但为什么公告6月13日才发出去？这个过程当中‘博弈’可大了。”博汇股份相关负责人向记者透露，“（今年）5月20日之前，公司的装置基本都是满负荷运行，从3月收到主管税务机关送达的《税务事项通知书》，公司一直在和有关部门积极沟通，但几个月下来都没有取得实质性进展，之后公司才决定停产。”

芳烃行业今年的景气度如何？博汇股份装置停产对市场供求影响大吗？国内某石化巨头东南地区炼化子公司相关负责人向记者表示，年初以来，芳烃相关产品价格处于高位，产业链上的企业效益都不错。该人士同时认为，博汇股份40万吨的产能在业内不算大，预计其停产不会对行业造成明显影响。

但对博汇股份而言，其公告披露的补税金额规模的确带来了不小的压力。根据4月15日的“回复公告”，公司需在税款所属时期2023年度、2024年一季度分别申报应纳消费税额2.96亿元和1.87亿元。其估算依据则是2105.20元/吨的石脑油消费税单位税额。该公告同时披露，公司2023年度和2024年一季度“重芳烃衍生品”销售数量分别为14万吨和8.88万吨（含内部销售，下同），对应收入金额6.31亿元、4.20亿元，简单估算单价约4500元/吨、4700元/吨，的确体现出涨价趋势。

业绩方面，今年一季度博汇股份实现营收7.93亿元，同比增长90.69%；归母净利润亏损9943万元，同比由盈转亏，上年同期公司归母净利润为5387万元。

前述博汇股份相关负责人称，“公司一季度亏损的主要原因是按《税务事项通知书》要求进行了相关账务处理，剔除这部分影响，公司实际盈利有几千万元。如果不停产，按照税务部门要求缴税，全年生产下去预计要亏8个亿左右。”

相比之下，或许装置短期内停启费用就不算什么了。有化工行业人士向记者估算：40万吨/年芳烃抽提装置若停工期间没有退料（原料油），而后直接开工的话（设备不检修，不需要装剂，管道流程不需要贯通试压），则开工过程只存在人工、燃料消耗、原料消耗、设备运行及维护等，预计费用在60万元左右。

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连续多年获得大额税费返还

追溯财政部和税务总局对石脑油、燃料油的税收政策演变可发现，2011年至2023年6月，博汇股份一直持续稳定获得税务部门的退税。

博汇股份2020年披露的招股说明书显示，2009年开始，国家对用作生产乙烯、芳烃类化工产品原料的石脑油和燃料油免征消费税，博汇股份当时还不存在“退税”的说法。后来，2011年1月1日起，国家对“用作生产乙烯、芳烃类化工产品原料的石脑油和燃料油”的消费税政策变更为“先征后返”，即由生产燃料油企业缴纳，使用燃料油生产乙烯、芳烃类化工产品的企业按实际耗用数量退还的消费税政策。

博汇股份此前主营产品为重芳烃、工业白油和燃料油等，这些产品中只有燃料油为应税消费品。但由于公司生产使用到大量燃料油原材料，属于将外购的含税燃料油用于生产芳烃类化工产品的企业，根据税收政策，公司2011年起可按燃料油实际耗用量获得消费税退税。

此后多年，博汇股份均能满足《国家税务总局关于发布〈用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办法〉的公告》（2012年第36号）《国家税务总局海关总署关于石脑油燃料油生产乙烯芳烃类化工产品消费税退税问题的公告》（2013年第29号）所规定的消费税退还条件，持续收到消费税退税款。

记者梳理博汇股份招股书、历年度现金流量表发现，2017年至2023年，公司收到的税费返还金额分别为2.23亿元、2.79亿元、3.63亿元、2.73亿元、2.45亿元、5.32亿元、4.26亿元。这7年里，博汇股份每年从税务部门获得的退税均超2亿元。

对应2017年度至2023年度，博汇股份实现归属于公司股东的净利润分别为8350.32万元、8945.39万元、7573.16万元、5779.28万元、3003.1万元、15176.92万元、-20294.96万元。2022年，公司收到退税金额超过5亿元，创历史新高，对应公司净利润也达到了近年峰值。而2023年，公司净利润骤降至亏损超2亿元，背后原因正是公司基于谨慎性原则，将财务报表按《税务事项通知书》要求进行相关账务处理，大额的应缴消费税让公司净利润陷入亏损。

此外，公司在招股书中也曾明确提到，2017年至2019年度，消费税退还对博汇股份重芳烃产品影响营业成本总额分别为1.93亿元、2.48亿元和3.22亿元，占利润总额的比例分别为196.61%、236.56%和372.12%。不难看出退税对博汇股份的重要性，退税收入已成为左右公司盈利的重要因素。

同时，退税收入还能直接影响公司现金流。博汇股份上市后，2020年至2022年，年审会计机构均将消费税退税作为公司的关键审计事项，原因是金额较大，如果无法收回，将会对公司的持续经营产生重大不利影响。据悉，2020年至2023年，“消费税退税”均是博汇股份“其他应收款”的主要组成部分。

根据现行政策，若按“重芳烃”缴纳消费税，“重芳烃衍生品”的单位税额将为2105.2元/吨。